本文来源：时代周报 作者：杜苏敏
自“医药一哥”恒瑞医药（600276.SH）成功采用NewCo模式将GLP-1资产授权出海后，NewCo在国内的热度应声而起，多家本土创新药企相继宣布以NewCo模式达成新的交易。NewCo也因此成为今年创新药领域的年度热词。
NewCo全称为Newly Created Company（新成立的公司），其核心在于与境外资本合作成立新公司，装入产品管线以获得现金与股权补偿。具体来看，则由中国药企提供管线，境外资本提供资金，二者在海外设立一家新的独立公司，共同推进授权管线的开发和商业化等事宜，并在未来独立IPO或被并购。
NewCo模式在国内的火爆受多重因素影响。在日前举行的第九届医药创新与投资大会（下称“创投大会”）上，多位生物医药行业人士在接受时代周报记者采访时指出，NewCo模式的升温，一方面得益于中国创新药研发能力的显著提升，以及国外大型药企对中国创新能力的认可；另一方面则与创新药融资环境持续遇冷、IPO通道缩紧、港股流动性进一步下降、中美关系波动等因素相关。
据时代周报记者统计，今年以来，包括恒瑞医药、康诺亚（02162.HK）、嘉和生物（06998.HK）、岸迈生物、领康医药、南京维立志博、圣诺医药（02257.HK）在内的7家中国药企总计达成了8起NewCo交易，按照已披露的数据计算，这些交易的总交易额已经超过600亿元。
另据医药魔方MedAlpha全球创新药投融资数据库显示，2024年，参与到国内创新药产品NewCo模式的海外资本超过40家，参与2次及以上NewCo模式投资的海外资本则超过10家。
诚然，在生物医药寒冬远未结束的当下，NewCo模式无疑为国内的生物科技企业开辟了新的融资途径，并进一步助力国内创新成果进入国际市场。然而，对于NewCo模式的好与坏及其可持续性，不同行业人士则持有不同的观点。
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NewCo模式还能火多久？
NewCo模式实际上并非一种新事物。据医药垂直媒体深蓝观报道，NewCo模式的原型来自前华尔街对冲基金经理Vivek Ramaswamy在2014年成立的公司Roivant。报道称，当时Roivant标榜自己要“拯救制药业被遗忘的药物”，其不断从大药厂那里便宜“捡漏”，筛选出那些有潜力但不被大公司重视的管线，成立新公司、推进研发，最终推动新公司被大药厂收购而赚取回报。
而国内最早的NewCo案例也可以追溯到2021年艾力斯（688578.SH）与海外药企ArriVent Biopharma就伏美替尼达成的交易。但真正带动NewCo模式在国内火起来的则是恒瑞医药的一项交易。
2024年7月，恒瑞医药将旗下三款GLP-1（胰高血糖素样肽-1）药物在除大中华区以外的全球范围内开发、生产和商业化的独家权利有偿许可给美国公司Hercules。根据协议，恒瑞医药可获得首付款和近期里程碑合计1.1亿美元，临床开发、监管里程碑付款以及销售里程碑款累计59.25亿美元。此外，恒瑞医药还将获得Hercules近20%的股权。
对于NewCo模式在国内的爆火，华盖资本创始合伙人许小林在创投大会上接受时代周报记者采访时表示，国内NewCo模式的火热只是特殊时期下的产物，如果中国二级市场的退出是非常通畅的，NewCo模式不会像今天这么火热。
他指出，NewCo模式并非过去所有创新药企业的必然选择，而是在特殊情境下的一种过渡性选择。这一模式只是在创新药企业面临融资困难、License-out（对外授权）遭遇阶段性困难，以及MNC（跨国药企）因产品管线不符合其短期要求而无法立即投资时，被作为一种解决方案提出。
许小林强调，在资本市场成熟的情况下，NewCo不会成为特别常规的模式。
醴泽资本创始管理合伙人张勇也持有相同的观点，他强调，NewCo是一种阶段性现象，是用来解决目前困境的一个手段，作为一个中间过程，它不一定会存续非常长的时间。
在他看来，NewCo的火热与当下生物医药行业所面临的政治环境与市场环境不无关系。“在当前地缘政治变化的影响下，一级市场的投资人，尤其是海外的投资人以及Biotech的管理团队，由于中美关系的波动，已逐渐从一级市场撤出美元投资，香港的二级市场也部分受到影响。在这种情况下，许多投资人既希望抓住中国大健康领域的投资机遇，包括海归科学家在中国孵化的产业机会，又要规避地缘政治对投资的限制。”张勇称。
“现在NewCo很热，但实际上留给创新药企的机会不多了。美元基金没有办法直接投资中国，大家都想和看中的或者已经了解的创新药企一起孵化NewCo，还没有跑出来的创新药企没有太多机会了。资本永远逐利，如果你不能听得更远、看得更远，你肯定赚不到钱，会被市场和行业淘汰。这是被迫的，也是必须的。”张勇说。
不过，也有不少业内人士看好NewCo模式在国内的发展。博远资本创始合伙人陶峰告诉时代周报记者，只要中国能够保持其在人才、研发效率方面的优势，以及快速进入临床阶段和快速获取早期数据的能力，那么NewCo模式就会持续存在。
陶峰强调，如果这些有利于早期研发成果产出的环境条件仍然存在，中国在生物医药研发领域中扮演的角色也将越来越重要。
纽扣资本合伙人李瑞在接受媒体采访时也指出，中国创新药资产在美国市场的认可度高，而美国市场的资本活跃度高，促成了当下NewCo的火热行情。以纽扣资本接触的很多国内Biotech为例，后者对于做NewCo的热情都非常高，纽扣资本也在经手多个NewCo项目。“2025年开始，国内创新药的NewCo交易会更密集地出现。”他预计。
另一位从事生物医药跨境交易的投资人在接受媒体访谈时也表示，越来越多的中国创新药企正在通过多种途径寻求产品出海，其中超过一半的企业愿意考虑NewCo模式。在过去，更多是海外基金在中国市场寻求创新药NewCo模式合作伙伴，而近期越来越多的中国药企主动提出NewCo需求。
“用时间来换空间”
在与Hercules的交易之前，恒瑞医药关于单克隆抗体AIO-001的对外授权交易实际上获得了更多的讨论。2024年1月，跨国药企GSK（葛兰素史克）宣布以总价值14亿美元收购Aiolos Bio，而后者唯一的核心管线正是AIO-001。然而，Aiolos Bio当时仅花费2500万美元便获得了这款产品的海外独家权益。在这一背景下，NewCo模式的作用被视作保留一定的话语权和股权，避免被中间商赚差价。
陶峰也从多个方面向时代周报记者分析了NewCo模式的作用，包括更优化地组合资源、对估值进行重塑，以及引入更多资源等。具体来看，第一，在NewCo模式下，企业可以围绕一个策略，在不同的公司寻找产品，但如果只是投一家公司，并不一定能达到这个目标。第二，NewCo的母公司可能因拥有多条产品线而不适合整体投资，但通过NewCo则可以对特定资产进行投资，从而实现更精准的估值。第三，在美国进行一项临床试验往往需要投入大几亿美金，这对缺乏足够资金和团队的中国药企无疑是个挑战，而NewCo不仅提供了资金支持，还可以引入新的团队，帮助他们克服在美国进行临床试验的挑战。第四，在未来的交易谈判中，企业在拥有数据支持的同时，还需迅速打开市场并建立信任基础，在这方面，NewCo能够帮助中国企业快速获得相关能力。
许小林也认可NewCo模式发挥的作用，他表示，客观地讲，如果NewCo模式成功实施，其作用好比“用时间来换空间”。企业通过引入新的资金，并借助资本市场对产品的认可，为未来产品的上市和可能的并购交易创造更多机会，这是阶段性解决产品研发向前推动的适时选择。
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不论是“避免被中间商赚差价”，还是“更优化地组合资源”“对估值进行重塑”“用时间换空间”等，这样的作用均在国内外的NewCo案例中有所体现。2022年12月，辉瑞将其溃疡性结肠炎（IBD）候选治疗药物RVT-3101转让药企Telavant，后者为Roivant与辉瑞成立的合资公司。2023年10月，Telavant最终被跨国药企罗氏以71亿美元的预付款和1.5亿美元的近期里程碑付款高价收购。凭借一款产品，辉瑞狠狠赚了两笔。
2024年8月，嘉和生物宣布以超4.4亿美元的总价将旗下CD3/CD20双抗GB261的海外权益授予由海外基金成立的药企TRC 2004，在交易的同时，嘉和生物也将获得TRC 2004数量可观的股权。时隔仅一个月，药企Candid Therapeutics即宣布收购TRC 2004，并获得后者的CD3/CD20双抗。
相比于将产品管线直接License-out，NewCo被视作具备BD和融资两种性质。对于企业如何选择License-out与NewCo两种模式，维昇药业执行董事兼首席执行官卢安邦告诉时代周报记者，选择License-out模式对企业而言相对轻松，因为MNC通常具备广泛的平台和多方能力，可以较放心地将管线资产交给他们。然而，在与MNC谈判期间，要求往往较高，且谈判过程较长，这需要仔细权衡和考虑。
“如果涉及核心产业和产品，企业可能倾向于自主掌控；对于另一些产品，虽然优秀但并非战略重点的管线，可以考虑对外授权。”他指出，NewCo的成立可以通过股权交换的形式深入了解海外市场，这比“隔着窗户看风景”要有实质性的帮助。
风险与隐忧
不论是NewCo，还是License-out，都属于创新药出海的一种方式，同样存在挑战和风险。
卢安邦强调，对于NewCo而言，一方面，鉴于国外的监管环境与国内存在显著差异，找到靠谱且具备强大能力的本地管理团队尤为重要。另一方面，尽管有强大的团队，其能力也有限，加上授权主体（投资资本/资产授出企业）对国外环境没有深入了解，如何对管理团队放权、支持、控制也很重要。
“总的来说，NewCo也好、License-out也好，好说不好做，特别是NewCo，并不是像License-out一样交给MNC就不管了，要处理和解决的问题还有很多。”他表示。
和黄医药执行副总裁、研发负责人兼首席医学官石明在接受时代周报记者采访时也提示道，NewCo模式并非毫无风险，它需要公司有选择有思考，需要公司具备核心团队、实战经验和产品实力。否则，即使获得了融资，也可能因进展缓慢而无法推出产品进而导致收益不足。
值得注意的是，不同于往年，业内在为越来越多的国产创新药成功出海感到欣喜的同时，也开始出现反思的声音。
在前述创投大会上，中国医药创新促进会执行会长宋瑞霖指出，当前，生物医药行业涌现出大量的产品对外授权，一方面证明了中国的医药创新能力得到国际认可，另一方面的现实是，国内的Biotech发现自己养不活创新，只能通过License-out的方式合作，但这会造成行业更大的压力。
此外，宋瑞霖指出，截至2023年年底，港交所28%的上市生物科技企业现金流不足5亿元。“这意味着，这些钱让企业再开一条临床管线都还不够。如果将中国生物医药行业在一级市场的融资与我们现在产品对外授权交易所获得的收入相比，后者已经大于前者，这绝不是一个好现象。如果我们现在把产品都授权出去了，我们未来还有什么？”他表示。
加科思药业董事长兼首席执行官王印祥在接受媒体采访时也表达了类似的担忧。他表示，“从今年开始，中国生物科技企业在一级市场、二级市场融资难度提高，很多公司通过卖管线融资。对外授权交易很火热，但我们需要思考一个问题，如果现在将管线过早便宜卖出去，未来可能需要很高的价格将其引进中国市场。”
据华泰证券的统计数据，2023年国产创新药达成对外授权交易数量为36笔，涉及总金额为261.87亿美元。而截至2024年11月18日，2024年国产创新药达成对外授权交易数量已经达到71笔，涉及总金额达404.54亿美元。无疑，国产创新药2024年对外授权的交易数量和交易总额将再度攀至新高。