智通财经APP讯，国泰君安(02611)及海通证券(06837)联合公布，国泰君安证券和海通证券于2024年9月5日签订了关于拟议合并的合作协议。据此，国泰君安证券和海通证券于2024年10月9日就拟议合并进一步签订合并协议，详列实施拟议合并的条款与条件。作为业内广受认可的知名企业，国泰君安证券同海通证券本着强强联合、优势互补、对等合并的合并原则，拟采取换股的方式实施吸收合并。通过拟议合并，国泰君安证券与海通证券以服务金融强国和上海金融中心建设为己任，力争在战略能力、专业水准、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列，对标国际一流。拟议合并由国泰君安证券向海通证券全体A股股东及海通证券全体H股股东以同一换股比例分别发行国泰君安A股及国泰君安H股，以交换海通证券全部现有已发行股份实现换股吸收合并。同时，为募集配套资金以增加存续公司的资本金、支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付与拟议合并相关及合并后整合等费用，建议发行将与换股同时进行。
交割后，存续公司将承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合约、资质以及所有其他一切权利及义务。于交割后，存续公司将采纳新的公司名称，并将根据届时适用法律和拟议合并的具体情况实施一系列措施以建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略及企业文化。
于满足拟议合并的全部条件后，海通证券亦将向香港联交所和上交所申请自愿撤回相关海通证券股份在香港联交所和上交所的上市地位。
为确保A股持有人和H股持有人的权益得到充分保障，实现同一公司内A股持有人和H股持有人之间的平等待遇，拟议合并中，国泰君安证券和海通证券的A股、H股拟采用同一换股比例进行换股。
换股比例乃由国泰君安证券与海通证券公平协商而定，系在两家公司A股市场参考价的基础上，分别扣除国泰君安2024年中期股息及海通证券2024年中期股息后，确定为0.62：1(取整至小数点后两位)。
即：(a) 每1股海通证券A股可以换取0.62股国泰君安证券将发行的国泰君安A 股;及(b) 每1股海通证券H股可以换取0.62股国泰君安证券将发行的国泰君安H 股。
具体而言，国泰君安A股和国泰君安H股的市场参考价分别为人民币13.98 元╱股和港币7.89元╱股;海通证券A股和海通证券H股的市场参考价分别为人民币8.60元╱股和港币3.61元╱股。市场参考价经分别扣除国泰君安2024年中期股息及海通证券2024年中期股息后，国泰君安A股及海通证券A股的换股价分别为每股人民币13.83元及每股人民币8.57元，由此得出换股比例为0.62：1;国泰君安H股的换股价为每股港币7.73元，按换股比例乘以国泰君安H股的换股价而得出海通证券H股的换股价为每股港币4.79 元。
为募集配套资金以增加存续公司的资本金、支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付与拟议合并相关及合并后整合等费用，国泰君安证券建议批准按每股配售A股人民币15.97元的发行价向认购方发行有关数目的配售A股，募集资金总额最高为人民币100亿元。预期根据建议发行将予发行的配售A股数目将不会超过约6.26亿股，占存续公司经扩大股本总额的3.55%(假设除有关拟议合并及建议发行外，存续公司的股权架构将无变动)。
国泰君安证券已于2024年10月9日与认购方(上海国有资产经营有限公司)订立认购协议，根据认购协议所载条款及条件，国泰君安证券有条件同意配发及发行而认购方有条件同意认购有关数目的全部配售A股，募集资金总额最高为人民币100亿元，发行价定为每股配售A股人民币15.97元，较每股国泰君安A股于最后交易日的收市价人民币14.55元(扣除国泰君安2024年中期股息后)溢价约9.76%。
此外，国泰君安证券和海通证券已分别申请A股和H股于2024年10月10日起复牌。