记者 | 刘杰
近日，尚纬股份发布公告表示拟以5.89亿元收购成都星空野望科技有限公司（以下简称“星空野望”或“标的公司”）40.27%股权，星空野望的业务主要为直播电商，罗永浩则为其最核心的主播，而其多位股东也与罗永浩渊源颇深，故本次交易深受市场关注。此前罗永浩曾公开表示其所欠的6亿元负债，已偿还4亿元，剩余债务将在一年内偿还，而本次交易也被市场看做是其“真还传”的重要一步棋。
11月9日，此次交易的相关公告一经发布，尚纬股份便已连续收获三个涨停板，同时也引来深交所的问询。在诸多争议下，此次收购成功与否尚存在很大的不确定性。
标的公司高度依赖罗永浩及抖音平台
本次交易最大的看点莫过于标的公司与罗永浩之间千丝万缕的联系。
首先，从股权结构上来看，星空野望的多位股东与罗永浩渊源颇深。星空野望的第一大股东为黄贺，其持有标的公司25.84%的股权，据媒体报道，黄贺此前曾任锤子科技产品总监，一直追随罗永浩创业，同时其也是罗永浩直播带货的搭档。而本次交易对手中，罗永秀与罗永浩为兄弟关系，其本次转让标的股权比例为17.23%，为第二大交易对手。
其次，星空野望的业务也近乎是靠罗永浩一手支撑的。该公司是一家基于新媒体平台的电商营销服务解决方案及代运营服务商，直播电商业务是其最主要的业务。对于直播电商行业，公司核心的竞争优势则为签约主播，目前星空野望拥有罗永浩、戚薇、李诞、吉克隽逸、胡海泉、钱枫等艺人主播，其中，罗永浩在抖音平台的粉丝数量远高于其他艺人主播的粉丝数量。
而尚纬股份在公告中也直言，星空野望的业务对罗永浩存在较高的依赖，2020年9月前，星空野望仅与罗永浩建立了正式合作关系，2020年10月起，标的公司才陆续与上述其他艺人主播建立合作关系。
虽然尚纬股份想通过本次交易“牵手”罗永浩，在处于风口的直播电商领域占领一席之地，但标的公司目前对单一主播依赖的风险是不容忽视的，因为主播想要一直维持高流量是件不易的事情。
此外，星空野望的业务还对单一平台存在高度依赖，其业务主要通过北京微播视界科技有限公司运营的“抖音”平台开展，其在公告中坦言，目前字节跳动对“抖音”的电商业务支持力度较大，但如未来支持力度下降，相关流量支持政策、服务费率政策等发生不利变化，则对标的经营产生巨大影响。
溢价率畸高合理性存疑
据交易公告显示，截至2020年9月30日，星空野望的净资产为5192.48万元，而以其40.27%的股权作价5.89 亿元推算，其整体估值为14.64亿元，故本次溢价率高达2819.13%，若本次收购成功，上市公司将新增数亿元的商誉。
星空野望于 2020 年 4 月才刚刚成立，尚不足一年时间，尚在起步阶段，未来发展还存在不确定性，此时上市公司就以28倍的高溢价率去收购，是否合理是存在疑问的。况且上市公司此前主要从事高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务，并无直播电商业务的相关经验，此时跨界经营一家成立不久的公司，风险是不言而喻的。
在超高溢价率下，交易对手做出了业绩承诺，星空野望在2020年至2023年的净利润分别不低于6000万元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元，合计不低于5.23亿元。而星空野望在2020年4月至9月，实现净利润3993.66万元，照此势头其本年实现业绩承诺有望。但问题在于，公司刚成立不久，其盈利水平是否具有稳定性仍需打上个大大的问号。
本次交易的业绩承诺补偿方并非全部交易对手，而是主要由李钧、罗永秀承担，二者本次转让标的股权分别为18.19%、17.23%。本次现金收购采取差异化定价，其中李钧、罗永秀以不高于15 亿元估值转让，其他交易对手以不高于12 亿元估值转让。对于估值差异，或是考虑了李钧、罗永秀为业绩承诺补偿方的因素，但其是否还有其他考虑则无从知晓，而差异化定价的合理性也遭深交所质疑。
收购资金“转圈”，原实控人借机套现
在现金收购的同时，上市公司的原实控人与部分交易对手签订了股权协议转让，并与本次现金收购互为条件。
据转让协议显示，李广元拟分别向李钧、龙泉浅秀互联网合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙泉浅秀”）及孔剑平转让其所持上市公司2599.53 万股股权（占上市公司总股本5%），转让股权合计占上市公司总股本的 15%。
其中，龙泉浅秀是本次交易对手李钧、罗永秀与浅石投资共同成立的有限合伙企业。协议约定，李钧、龙泉浅秀将以6.55元/股受让李广元的股权，合计作价为3.41亿元，这意味着上市公司在股权收购中付出的部分现金交易对价，又通过协议转让的方式回到了上市公司原实控人的口袋中。
其实，原实控人李广元早有退出之意，据深交所问询函显示，2018年6月，李广元就拟向盛业武协议转让上市公司28.71%的股份，至2020年7月，上市公司在2019年年报告问询函回复中透露，盛业武拟减少受让6%股份，其他部分将继续履行。但随着本次现金收购交易的推出，李广元和盛业武决定终止双方前期签署的股份转让协议。
同时，近年来李广元的持股比例不断缩水，其现持股比例为28%，是尚纬股份的二股东，而现实控人李广胜则是其兄弟。
此外，本次交易的资金支付也是一大难题。据交易公告显示，本次交易价格暂定为5.89亿元，而据三季报显示，截至2020年9月末，尚纬股份的货币资金余额为4.39 亿元，尚不足以覆盖全部现金对价，上市公司表示将以自筹资金的形式支付，这无疑将会拉高上市公司的负债水平。
（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）