在距离金城医药(300233.SZ)抛出全资收购浙江磐谷药源有限公司(以下称“磐谷药源”)预案80日的时间点上，金城医药又决定变更收购方式和比例。
6月4日，金城医药公告称，决定终止发行股份及支付现金方式收购磐谷药源100%股权，转而拟以1.65亿元现金收购傅苗青与周白水合计持有磐谷药源67.35%的股权，其中，傅苗青占53.88%，周白水占13.47%。公告显示，磐谷药源账面资产价值4741.89万元，评估值2.47亿元，评估增值1.99亿元，增值率达420.18%。
对于本次变更，金城医药表示，由于交易历时较长、近期市场环境发生较大变化，基于维护全体股东的利益、提高交易效率、减少交易成本的目的，综合考虑公司战略规划、市场现状、各方诉求等因素，保证交易顺利高效进行，故决定先变更为现金收购磐谷药源67.35%股权，以加快交易进程。
交易前金城金素股权结构图
在业内人士看来，金城医药本次收购，实则是“醉翁之意不在酒”。交易完成后，金城医药将实现间接收购磐谷药源参股的广东金城金素制药有限公司(以下称“金城金素”)33%股权的目的。
蓝鲸产经记者了解到，磐谷药源无其他实际与对外投资业务，实质为持有金城金素49%股权的持股平台，其中，傅苗青和周白水二人分担任金城金素董事长与总经理。目前，金城医药持有金城金素51%的股权，本次收购完成后，金城医药将间接获得金城金素33%股权，进而合计持有金城金素84%的股权。
据悉，金城金素主要从事头孢菌素类粉针制剂的研发、生产和销售，主要生产销售的产品有8个品种25个规格。2017年与2018年，金城金素分别实现营收分1.92亿元、4.93亿元实现净利润分别为908.72万元、3723.74万元。
此外，金城医药还与傅苗青、周白水二人签订了业绩承诺与补偿协议。傅、周二人承诺，金城金素2019年至2021年实现的经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)累计不低于1.65亿元，该数据略低于此前3月15日预案中1.85亿元的业绩承诺，业绩预期有所降低。为此，彼时深交所还就该公司业绩承诺的可实现性、业绩增长的可持续性及合理性提出质问。
金城医药在公告中表示，并购重组是上市公司推进产业布局战略的有效途径，增强对核心子公司控制力符合公司的长远发展战略。通过本次交易，上市公司将进一步提高对金城金素的持股比例，有利于提升上市公司的整体管理效率，实现自身资源的最有效配置，加强母子公司利益一体化。
需要提及的是，频繁的收购是一把双刃剑。若本次收购标的未能达成业绩承诺，将对金城医药高价收购导致商誉减值带来隐忧。而数据显示，截至2019年一季度末，金城医药商誉达10.31亿元，占同期该公司净资产比约25%。
然而，本次收购似乎并没有对公司股票起到提振作用。6月4日，金城医药股票全日收涨1.48%，报18.86元/股。6月5日，金城医药小幅低开后有所拉伸，此后股价逐步下行，最终，全日收报17.62元/股，总市值69.27亿元。(蓝鲸产经 吴锐wurui@lanjinger.com)